浙江众成(行情,证监 问诊)(002522.SZ)在两年前和他人合资建立的子公司浙江众大包装设备有限公司(下称“众大包装”)的合法性正在遭受严厉质疑，而浙江众成支付高昂对价的局质江众专利技术可能名不副实。

　　参与众大包装设立的成公存疑银海世纪主要股东向《第一财经日报》记者表示，在设立众大包装的司合过程中，浙江众成未尽尽职调查义务，法性在合资方大股东不知情的证监情况下签订合资协议，迎合合资方，局质江众允许其不断变更出资方式，成公存疑甚至与众大包装和合资方存在关联交易、司合利益输送嫌疑。法性

　　合资公司合法性

　　2012年7月4日，证监浙江众成发布公告，局质江众与自然人余谈阵、成公存疑北京银海世纪科技有限公司(下称“银海世纪”)共同投资设立众大包装，司合注册资金7500万元，法性计划生产和销售用于POF热收缩膜相关的包装机械设备，同时销售相关制品及耗材。

　　浙江众成拟使用首次公开发行股票募集的超募资金3750万元，而余谈阵和银海世纪分别以专利技术和专有技术作价出资，分别占15%和35%。

　　但该公司的合法性受到质疑。银海世纪当时的大股东余一中此前却对此并不知情，他表示银海世纪做出这项投资，也并未获得股东大会的同意。

　　“2012年7月浙江众成与余谈阵和银海世纪签订合资合同时，我是银海世纪持股60%的大股东，浙江众成为什么不向我核实情况？”余一中在向中国证监会浙江监管局提交的《关于浙江众成违法投资损害中小投资者和他人合法权益问题的举报信》中表示。

　　他认为，自己是被自己堂兄弟余谈阵“下套”了。

　　银海世纪是2010年10月由余家兄弟俩出资创立的，余一中出资300万，余谈阵出资200万，当时余谈阵担任监事，其妻子王梓延担任法人代表和董事长，余一中则不担任董事之外的任何职务。“他主要负责带头研发和日常管理，我则是负责市场调研和推广销售。”余一中表示。

　　2011年，银海世纪委托苏州江南航天机电(行情, 问诊)工业有限公司(下称“江南航天”)研发纸币包装技术，相关技术成果归属于银海世纪。余一中告诉记者，他们花了几百万来委托江南航天开发包装技术。

　　2012年5月，余谈阵将上述专利申请为个人专利。“这本来是银海世纪的专利，在银海世纪做推广成熟后，卖给了众大包装。”余一中说。

　　在余一中看来，余谈阵“架空”自己这个大股东直接和浙江众成建立合资公司，是早有准备的。

　　“2012年4月我们到江南航天去那次，他趁着我喝醉让我签了一份扩股协议，实际上是股权转让，我的股权被稀释到45%，余谈阵持股48%，另外三个亲戚朋友持小部分股权。”余一中告诉记者，酒醒后的第二天他意识到了问题，不同意作出变更。

　　“余谈阵当时跟我说，这份协议只是草签，需要在30天内凭股东会决议、个人委托等到工商局进行变更，我也就没深究。但后来我才知道，他竟然冒用我的签名，到工商局变更了。”

　　直到去年6月，余一中才发现，银海世纪的股东在2012年8月作出了变更，也才知道合资公司众大包装的事情。“他是我堂弟，我出于信任都没有想太多，但他所有事情都对我瞒着。”

　　此后，在北京市西城区工商局对这一情况进行调查的时候，余谈阵承认他是冒用余一中签名办理了工商变更登记。

　　“我已经在准备做出行政诉讼，起诉工商局了。”余一中表示。

　　2014年6月13日，余一中起诉银海世纪股东知情权纠纷案在北京市西城区人民法院公开开庭审理。庭审过程中，银海世纪承认，对于投资设立众大包装以及多次变更出资形式等事宜，银海世纪没有召开股东会，也没有形成相应的股东会决议。

　　“正因为如此，银海世纪和浙江众成、余谈阵签署的相关合营协议无效，众大包装也将得到清算。”余一中对记者表示。

　　“浙江众成有没有要求余谈阵提供银海公司的授权手续，有没有对银海公司的投资决策进行必要的审查确认？”余一中认为，浙江众成运用超募资金来进行投资，却没有做好详细的尽职调查，违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

　　值得注意的是，在2012年8月浙江众成使用超募资金向众大包装支付首次出资投资款1500万元后，2013年4月，浙江众成又决定终止使用超募资金投资众大包装而改用自有资金。

　　对于这一改变，浙江众成表示，募集资金由参股公司使用，给募集资金的管理和使用带来不便。“为加强对募集资金使用的统一管理，公司决定终止使用超募资金投资该项目，已使用的部分募集资金，由公司用自有资金补足。”

　　“他们公司是家族企业，他们现在有矛盾了就这么说，但我们真的很难去识别。”对此，浙江众成一名高管对记者表示，对这一情况并不清楚，很多事情发生争议的话，还是走法律渠道解决比较合适，我没有权利判断合法还是不合法。

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